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Während Maka und Chrona gegen Giriko kämpfen, entdeckt Stein, dass in dem Golem eine häretische Seele steckt - Arachne. Arachne ist eine Hexe, die einst von Shinigami-sama besiegt wurde und daraufhin in der Versenkung verschwinden musste. Gerade als Giriko kurz vorm Sieg steht, erscheint Justin und der Kampf geht in eine neue Runde.